Podczas wspólnej nocy Bazyli, lekarz sportowy i muzyk jazzowy, oraz Pelagia, o której niewiele wiemy, prowadzą grę, przekomarzają się i starają uciec od własnych uczuć. Kryją się pod maską słów i póz, tak jakby prawda była najbardziej niebezpiecznym i reglamentowanym dobrem w Polsce Ludowej. Bohaterowie wędrują po nocnej Warszawie, trafiają na prywatkę u znajomych, rozmawiają z innymi młodymi ludźmi, a nad ranem wracają do mieszkania Pelagii, gdzie ich relacja zostaje wystawiona na próbę bliskości i decyzji o pozostaniu razem lub rozstaniu. Bohaterowie, świadomi zewnętrznych ograniczeń, próbują przeżyć swoją młodość, będąc zarazem nowocześni i niedojrzali.
Środowiskowy portret młodzieży, nakreślony na tle pięknie filmowanej Warszawy przełomu lat 50. i 60., z muzyką Krzysztofa Komedy, stanowi dziś świadectwo czasów początków „małej stabilizacji”. Film był bardzo niechętnie przyjęty przez ówczesną władzę, rok czekał na premierę, aż wreszcie lekko ocenzurowany trafił do wąskiej dystrybucji. Jest pierwszym dziełem Wajdy o tematyce współczesnej i jednym z dowodów rodzącej się w Polsce Nowej Fali.
