W oparciu o popularną operetkę „Babes in Toyland” Victora Herberta z 1903 roku, bohaterowie znani jako Flip i Flap, Ollie Dee oraz Stanley Dum, przeciwstawiają się złemu Barnabie. Potrzebując pieniędzy, żeby spłacić zastaw hipoteczny Mateczki Peep i jej córki, do której zaleca się Barnaba, postanawiają brakującą kwotę pożyczyć od swojego pracodawcy, producenta zabawek. Gdy ich plan się nie powodzi, postanawiają uknuć podstęp, by za wszelką cenę zapobiec małżeństwu Bo-Peep.
